Quel que soit le calendrier, les contrôleurs et leurs équipes doivent être prêts à l'ouverture de la fenêtre d'introduction en bourse

Dans un monde idéal, une entreprise privée qui envisage d'entrer en bourse mettrait 12 à 24 mois avant la date de lancement de son introduction en bourse pour s'assurer que tous ses i sont pointillés et tous les T sont franchis. Mais le monde dans lequel nous vivons n'est pas parfait et certains facteurs peuvent accélérer ce calendrier d'introduction en bourse. Par exemple, une importante acquisition étrangère, avec des activités en Allemagne et aux Philippines, a été réalisée juste avant le début du processus d'introduction en bourse de Microtune Inc., ce qui a permis à la société d'entrer en bourse plus tôt que prévu, selon Michael Bodwell, CPA, associé d'audit au bureau de Dallas du cabinet d'expertise comptable Whitley Penn, qui était contrôleur général chez Microtune lors de son entrée en bourse en août 2000. « La préparation de l'introduction en bourse de Microtune a pris environ six mois », a-t-il déclaré. « L'acquisition à l'étranger, qui a augmenté la taille de nos activités, a rendu l'introduction en bourse possible. Le délai aurait été plus long si l'acquisition n'avait pas été finalisée, car il aurait fallu plus de temps pour développer les activités de l'entreprise à une taille qui justifierait une introduction en bourse. » Bryan Graiff, CPA/ABV/CGMA, CVA, CFE, CM&AA, a également été contrôleur général d'une société entrée en bourse plus tôt que prévu. Il a été embauché par le fournisseur de l'industrie de la défense aérospatiale au printemps 1998 et il était prévu que la société dépose son introduction en bourse avant la fin de l'année. La société a fini par entrer en bourse fin juillet 1998. « J'ai été embauché [en tant que contrôleur] en raison de mon expérience dans l'audit d'entreprises publiques. En raison de la structure hiérarchique [de la Securities and Exchange Commission], le CFO a reconnu que la société avait besoin d'un contrôleur expérimenté auprès de la SEC qui pourrait l'aider à coordonner toutes les exigences d'audit », a déclaré Graiff, qui est actuellement associé en charge du groupe de conseil en matière de transactions et de soutien aux litiges au sein du cabinet d'expertise comptable et de conseil aux entreprises basé à Saint-LouisBrown Smith Wallace. « Si je me souviens bien, nous avons dû nous soumettre à un audit de trois ans auprès d'une des quatre grandes entreprises. Cela a demandé beaucoup de travail, mais cela a vraiment contribué à préparer le terrain pour notre équipe de comptabilité. Après l'audit, ils ont mieux compris les exigences en matière de reporting des sociétés cotées et ce qu'il faudrait pour que l'entreprise s'y conforme à l'avenir. » Quel que soit le calendrier, qu'il s'agisse de 24 mois, 12 mois ou six mois, l'une des tâches importantes du contrôleur de la société est de s'assurer que son équipe comptable est prête à affronter l'introduction en bourse de front. Mais si l'équipe ne fonctionne pas comme une machine bien huilée, il se peut que l'introduction en bourse ait besoin d'une mise au point. « Je pense que nous avons pu terminer notre introduction en bourse dans les meilleurs délais grâce à une excellente équipe qui a travaillé sur le projet », a déclaré Bodwell. « L'importance de disposer d'une excellente équipe pour travailler sur une introduction en bourse ne peut être sous-estimée. Si un membre de l'équipe, interne ou externe, ne peut pas faire sa part pour préparer une introduction en bourse dans les meilleurs délais, l'ensemble du processus d'introduction en bourse peut échouer. »

Mesures prises par les contrôleurs pour préparer leurs équipes à l'IPO

Bodwell a mis en lumière deux mesures qui ont été prises pour s'assurer que la fonction financière de Microtune était prête pour l'expérience de l'introduction en bourse. « Du point de vue financier, la première étape a consisté à nous assurer que nous disposions d'un bon historique états financiers vérifiés, y compris les activités à l'étranger que nous avions récemment acquises. Cela a pris environ six mois et a demandé beaucoup d'efforts de la part de nombreuses personnes, comme moi qui ai été embauché en prévision de la préparation de l'introduction en bourse », a-t-il déclaré. « Ensuite, nous avons ajouté quelques autres membres clés sur le plan comptable alors que nous nous préparions à l'introduction en bourse », a poursuivi Bodwell. « Sur le plan financier, pendant près de six mois, le directeur financier, le contrôleur américain, le contrôleur allemand, le contrôleur philippin, le contrôleur adjoint américain et moi-même avons consacré presque tout notre temps à préparer l'introduction en bourse, y compris de longues semaines de travail. Nous avons également occupé nos auditeurs au cours de ces six mois, notamment en demandant au directeur principal de l'audit américain de se rendre en Allemagne et aux Philippines avec notre équipe pour superviser les travaux d'audit effectués dans ces pays, afin de garantir la conformité aux normes comptables et d'audit américaines. Nous savions qu'il était important de disposer des états financiers historiques, mais nous devions également nous assurer de disposer d'une équipe et de bons processus internes qui nous permettraient de préparer des informations financières précises et opportunes pendant et après l'introduction en bourse. » Lorsque JetBlue Airways Corp. préparait son introduction en bourse, l'équipe comptable était occupée à s'assurer que la comptabilité et les rapports financiers de la compagnie aérienne à bas prix étaient à la hauteur, et à rédiger la déclaration d'enregistrement ou le prospectus du formulaire S-1, selon Holly Nelson, CPA, CGMA, qui était la société de JetBlue contrôleur et directeur comptable lors de son introduction en bourse en avril 2002. « Nous y sommes parvenus en six mois avec notre personnel existant et nous n'avons engagé aucun consultant autre que les souscripteurs et notre avocat auprès de la SEC », a déclaré Nelson, actuellement directeur financier deSilver Star Brands Inc., et Oshkosh, dans le Wisconsin. distributeur direct basé de cadeaux de consommation et de produits ménagers. « Vous ne pouvez vraiment pas le faire après Sarbanes-Oxley, car vous devez maintenant vous assurer que tous les contrôles, processus et documents appropriés sont en place. À lui seul, cela ajoute un minimum de six mois, voire un an, au processus, car vous devez vous assurer que vos contrôles fonctionnent efficacement et qu'ils n'entraînent pas de défaillances ou de faiblesses importantes une fois que l'entreprise est entrée sur les marchés publics. » Nelson a décrit les trois étapes suivantes qu'elle et son équipe ont suivies pour préparer l'entrée en bourse de JetBlue :

1. Politiques comptables évaluées. « Nous avons revu nos choix comptables actuels et nous nous sommes assurés qu'ils étaient adaptés à notre secteur », a déclaré Nelson, qui a également occupé des postes de direction financière chez Frontier Airlines, Virgin America, Eos Airlines et Northwest Airlines. « Une partie du processus consisterait à évaluer si notre élection serait acceptable pour la SEC. Nous évaluerions également nos politiques par rapport à nos principaux concurrents dans l'espoir que lorsque nos résultats seraient comparés par les analystes, ils soient aussi comparables qu'ils pourraient l'être. »
2. Rapports comparés, y compris des indicateurs de performance clés, afin de déterminer quels seraient les rapports de JetBlue en tant qu'entreprise publique. « Le processus inclurait tous les principaux états financiers : compte de résultat, bilan, flux de trésorerie et capitaux propres », a-t-elle déclaré. « En utilisant l'ensemble approprié d'entreprises comparatives, nous examinerions les rubriques qu'elles ont utilisées, ainsi que les notes de bas de page qu'elles ont présentées et dans quel ordre. Cela nous donnerait des données pour déterminer ce qui serait approprié pour notre entreprise. Les principaux indicateurs de performance d'une compagnie aérienne sont ses statistiques d'exploitation. Même si les statistiques d'exploitation étaient déjà publiées dans les communiqués de trafic mensuels, c'était un bon exercice à réaliser pour confirmer que nous étions satisfaits de la présentation actuelle. Pour une compagnie aérienne, c'est quelque chose à faire très tôt dans le processus. »
3. Nous avons veillé à ce que le processus d'examen mensuel aboutisse à une comptabilité précise. « Nous nous sommes assurés que le processus de clôture mensuelle était suffisamment robuste pour garantir le bon sens du compte de résultat en étudiant les écarts par rapport au budget, au mois précédent et à l'année précédente. Cela serait suivi par le processus d'examen des comptes de bilan qui comprenait la préparation de rapprochements de comptes appropriés, puis un examen indépendant. Un examen de gestion approprié était nécessaire pour les domaines de jugement et un degré d'estimation élevé. Ces domaines étaient également généralement identifiés comme des domaines d'audit critiques par les auditeurs indépendants », a déclaré Nelson.

La préparation d'une introduction en bourse n'est pas facile

Mais mettre de l'ordre dans les finances de l'entreprise avant le dépôt de l'introduction en bourse n'est pas une tâche facile pour les contrôleurs et leurs équipes. Ils doivent souvent faire face et surmonter plusieurs défis lors de la préparation de leur introduction en bourse. Bodwell, Graiff et Nelson n'ont pas fait exception. « Notre plus grand défi était de convertir les opérations historiques de la société étrangère que nous venions d'acquérir selon les états financiers conformes aux PCGR américains, y compris de faire auditer les états financiers par notre cabinet d'expertise comptable », a déclaré Bodwell. « Tout d'abord, nous avons dû identifier les différences entre la base comptable étrangère et les PCGR. Nous sommes ensuite revenus trois ans en arrière et avons ajusté les états financiers étrangers distincts pour tenir compte des multiples différences comptables identifiées, ce qui a représenté un effort considérable. Nous avons également tenu les auditeurs au courant des modifications apportées afin qu'ils puissent terminer leur audit rapidement une fois que nous aurions terminé. » Le plus grand défi auquel Graiff et son équipe ont été confrontés a été d'améliorer le processus de clôture afin qu'ils puissent déclarer leurs bénéfices dans les délais prescrits par la SEC, a-t-il déclaré. « C'est quelque chose dont la plupart des entreprises privées n'ont pas à s'inquiéter », a-t-il déclaré. « Lorsque j'ai commencé à travailler dans l'entreprise en avril, les comptes de fin d'année n'étaient toujours pas clôturés. Nous avons dû cartographier les tâches de clôture afin d'identifier les goulots d'étranglement qui ralentissaient le processus et d'accélérer les tâches qui dépendaient des tâches suivantes afin que tout se déroule rapidement. En fin de compte, nous avons amélioré le processus de clôture, le faisant passer des 45 jours habituels à environ 10 jours, ce qui nous a permis de disposer d'un temps précieux pour réconcilier les comptes et effectuer nos analyses afin de faciliter la publication des résultats. » Un autre défi était la précision des rapports, selon Graiff. « Nous avons dû restructurer notre groupe pour nous concentrer sur les rapprochements et les analyses des comptes en temps opportun », a-t-il ajouté. « Nous avions un bon contrôleur adjoint et un comptable général. Nous avions également un diplômé en comptabilité qui travaillait dans le domaine des comptes clients. Nous avons renforcé notre équipe du grand livre en la transférant au grand livre général et en embauchant quelqu'un pour la remplacer dans les comptes clients. Cela nous a permis de disposer du personnel suffisant pour effectuer tous nos rapprochements de comptes dans les délais et avec précision. » L'un des principaux défis pour Nelson et son équipe de JetBlue a été de parvenir à un consensus sur le langage des états financiers et du prospectus, a-t-elle déclaré. « Le meilleur moyen de surmonter ce problème était d'établir un calendrier pour définir les attentes et la date à laquelle les évaluateurs devaient soumettre leurs commentaires », a déclaré Nelson. « Cela a également été utile d'avoir une seule personne pour gérer les commentaires et prendre les décisions concernant les commentaires à prendre. En cas de désaccord ou d'impossibilité de déterminer la meilleure option, des réunions seraient programmées. En particulier pour le prospectus, des séances de rédaction avec toutes les parties concernées étaient une bonne pratique pour parvenir à un consensus. Cela a demandé beaucoup de temps, mais les problèmes ont été résolus sur place. Grâce à la technologie actuelle, il était possible de réécrire le langage immédiatement et de le projeter à l'équipe pour obtenir un accord immédiat. » Nelson et son équipe devaient également bien comprendre les nouvelles exigences en matière de reporting au moment de l'introduction en bourse afin de garantir la conformité de l'entreprise et de réunir un support acceptable pour le prospectus, a-t-elle déclaré. Ces exigences comprenaient des informations sur le bénéfice par action, des rapports sectoriels et la préparation des discussions et analyses de la direction. « En général, les entreprises qui n'étaient pas cotées auparavant ne disposent pas de l'expertise interne en matière de reporting et de règles comptables de la SEC. Le meilleur moyen de surmonter cela était d'envoyer l'équipe suivre la formation appropriée, qui consistait généralement en un cours de reportage de la SEC et en participant aux conférences de l'AICPA ou de la FEI [Finance Executives International] SEC », a-t-elle déclaré. « En outre, les cabinets d'audit disposent de manuels détaillés qui les aident à résoudre les problèmes de comptabilité et de reporting. Les tendances et techniques comptables de l'AICPA constituent une excellente ressource pour tous les secteurs d'activité. »

Quand la poussière retombe

Le processus d'introduction en bourse peut être long et ardu, en particulier pour les contrôleurs d'entreprise, étant donné les multiples contraintes de temps qui pèsent sur eux. Mais la préparation est la règle du jeu pour les contrôleurs et leurs équipes, afin qu'une fois la fenêtre d'introduction en bourse ouverte et le moment venu, ils soient prêts à passer à l'action. « Le processus d'introduction en bourse est incroyablement exigeant et nécessite de longues heures », a déclaré Nelson. « Mais le résultat final est extrêmement épanouissant et constitue une réussite professionnelle, tant sur le plan personnel que pour l'entreprise pour laquelle vous travaillez. »

L'automatisation du processus de clôture de fin de mois peut aider les entreprises qui planifient une introduction en bourse à répondre à leurs besoins en matière de conformité SOX. En savoir plus

Cet article a été initialement publié sur goingconcern.com.